Traducción Inversa 22/05/07

AVERTISSEMENT :

Le présent brouillon a été élaboré selon les différents rapports qu’ont été remises par UI. C'est pour cette raison que les donnés, les noms et d'autres informations n'ont pas pu être ni éprouvés ni vérifiés sur les documents originaux. C'est la raison pour laquelle nous recommandons de tous les réviser en les contrastant sur les documents originaux actualisés.

Il est absolument nécessaire que ce contrat soit passé à la forme authentique. Cependant la novation des crédits UI et le nantissement des droits de OCHOA vis-à-vis de FORO pourrait être fait moyennant un document notarié indépendant.

Étant donné que ce transaction concerne une société dont le siège social sise en Hollande, et que la validité des accords est soumis à la législation française, il est nécessaire que ces accords soient validés par un avocat hollandais et un autre français.

Nous considérons que la meilleure garantie de respect de l'obligations de BELIVE est le nanissement des actions d'OCHOA BV qui fait objet du transmision par UI. Dans ce sens là, tel que garantie, il a été juste constitué le nantissement de la garantie de la meilleure fortune de BELIVE vis-à-vis de OCHOA BV.

__________________________________________________________________________

BROUILLON SOUMIS DE MODOFICATIONS 20/NOVEMBRE/2003

CONTRAT DE VENTE D'ACTIONS D'OCHOA BV, DONT LE NANTISSEMENT

Á_______________, le __________ Novembre deux mille trois.

R É U N I S

D’une part ________________________________, majeur, demeurant à _______ rue________________________ et titulaire d’une carte d’identité numéro.‑ ______________et M. ___________________________________ majeur, demeurant à ___________ rue _________________________ et titulaire d’une carte d’identité numéro.‑ ________________.

D’autre part M. PEPE JEANS majeur, demeurant à _______ rue __ et titulaire d’une carte d’identité numéro.‑,

Y d’autre, M. _________ en représentation d’OCHOA BV.

C O M P A R A I T R E N T, les deux premières au nom et en représentation des sociétés UNION D´ESTUDES ET ENVESTIMENTS (ci-après UI) et BRED respectivement, tel qu'il résulte de __________, le troisième comparant au nom de la société COMTRANS et en son nom et en droit selon il certifie moyennant ________, et le quatrième au nom de la société OCHOA BV

D É C L A R E N T

I.‑ Que les sociétés UI et BRED, sont titulaires respectivement dE 42,86% et 14,28% des actions de la Société OCHOA BV, de nationalité Hollandaise, constitué pour une période indéterminé le 2 mars de 1.990 et statué en la forme authentique par devant Maître M. ________et immatriculée au Registre _________

II.‑ Que la société OCHOA BV est titulaire des créances détaillés ci-dessous face aux société ci-après détaillés aussi:

FORO (qui est en faillite): SIX MILLIONS DIX MILLE CENT VINGT QUATRE EUROS AVEC (6.010.124 EUROS) en vertu d'une résolution judiciaire firme.

BRISSA (Group Rivero) : CINQ MILLIONS DEUX CENTS CINQUANTE HUIT MILLE HUIT CENTS CINQUANTE CINQ EUROS (5.258.855,90 EUROS), au titre du prix à payer pour la transmision des actions que OCHOA BV possédait dans la société FORO acquises par BRISA.

III.- Que la Société OCHOA BV est également débitrice par rapport aux sociétés et pour les montants indiqués ci-après:

UI: dette d’un montant de _______euros, en raison de _________, selon il est certifié _______.

SOCIEDAD HISPANO AMERICANA DE NAVEGACIÓN, ci-après également nommé SHAN, dette d’un montant de DEUX MILLIONS SIX CENTS MILLE EUROS (2.600.000 EUROS).

Titre: (décrire l’opération d'achat du présent crédit à SOFHACI et certifier document à l’appui).

IV.- Que la société SOCIEDAD HISPANOAMEICANA DE NAVEGACIÓN a pour actioniste principal M. JEANS qui porte le * % de ses actions.

V.- Que M. PEPE JEANS tel que représentant de BELIVE__ est intéressé en l’obtention DES ACTIONS de la Société OCHOA BV dont UI et BRED sont respectivement possesseurs, actions qu’ont déjà été mentionnées au point précedent; que toutes les parties ici représentés ont été légalement autorisées pour la signature dudit contrat par ses ORGANISMES SOCIAUX correspondantes. Seront également communiquées aux ORGANISMES SOCIAUX de chaque société les obligations résultat du même accord avec les dispositions detaillées ci-après, en ajoutant au présent contrat en tan que ANNEXE Nº.1 la certification desdites accords; par ces motifs toutes les parties intervenantes ont décidé au mutuel accord de signer le présent contrat DE VENTE D'ACTIONS conformément aux suivantes:

D I S P O S I T I O N S

PRÈMIEREMENT.- Vente d'actions.- Les sociétés UI et BRED, ci-après LES VENDEURS, vendent et (M. HAYOZ_______), ci-après L’ACQUISITEUR, achète l’ensemble des ACTIONS de la Société OCHOA BV, que sont possession des VENDEURS, avec leurs droits politiques et économiques.

Par ces motifs, LES VENDEURS transfèrent à l’ACQUISITEUR la totalité des ACTIONS indiquées au point I, étant obligés à souscrirer à cet effet tous les documents publiques ou privés nécessaires.

DEUXIÈMEMENT.- Prix de la vente.- Le prix d’achat de l'ensemble des ACTIONS est celui de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 EUROS), qui seront versés aux vendeurs au moment de la signature de l’acte notarié de la transmission des actions.

TROISIÈMEMENT.- Novation des créances de UI/HISPANO AMERICANA DE NAVEGACION vis-à-vis d’OCHOA.-

3.1.- Novation des créances appartenant à UI. La créance que UI possède vis-à-vis de OCHOA, décrite au point III, sera l’objet d’une novation tel qu'il s'explique ci-après: UI abandonnera le droit de créance dont elle profite vis-à-vis de la Société OCHOA BV soumise à la condition que cette deuxième ne parvienne à une situation de meilleure fortune.

Il est entendu qu’elle est parvenue à une situation de meilleure fortune conformément à la législation et la pratique sociétaires en France et particulairèment au moment où OCHOA BV percevra tout montant ou actif provenant, directement ou indirectement, de la faillite de la Société FORO, ou de toute société liée au Groupe Rivero, tel que la Société BRISSA parmis d'autres sociétés.

La clause de retour parvenue à une situation de meilleure fortune ci souscrite impliquera que dans le cas où cette situation se vérifierai, OCHOA BV deviendra débitrice du premier 45% vis-à-vis de UI des montants qu’OCHOA BV perçoive, directement ou indirectement, de la faillite de la Société FORO, ou de toute société liée au Groupe Rivero, tel que la Société BRISSA parmis d'autres sociétés.

En garantie au respect de la clause de retour parvenue à une situation de meilleure fortune, aux termes de ce document OCHOA BV nanti, en faveur d’UI, 45% de son droit de créance vis-à-vis de la Société FORO, décrit au point III. Ce nantissement sera notifié conjointement par tout moyen faisant foi par le cédant et le cessionnaire aux Organes de la faillite dans un délai maximum de 30 jours à compter de la signature de ce contrat.

3.2.- Novation des créances appartenant à la SOCIEDAD HISPANO AMERICANA DE NAVEGACION. La créance que SHAN possède vis-à-vis de OCHOA BV, détaillée au point III, sera l’objet d’une novation tel qu'il suit: SHAN abandonnera son droit de créance vis-à-vis de la Société OCHOA BV soumise à la condition que cette deuxième ne parvienne à une situation de meilleure fortune.

Il sera entendu que ladite société aura parvenue à une situation de meilleure fortune au moment où conformément à la législation et à la pratique des sociétés en France ça soit considéré, et plus notamment au moment où OCHOA BV recevra tout montant ou actif, directement ou indirectement, issu de la faillite de la Société FORO ou de toute autre société liée au groupe Rivero, tel que la société BRISSA parmis d'autres sociétés.

La clause de retour parvenue à une situation de meilleure fortune ci souscrite impliquera que dans le cas où cette situation se vérifierai, OCHOA BV deviendra débitrice vis-à-vis de SHAN du restant 55% des montants qu’OCHOA BV perçoive, directement ou indirectement, de la faillite de la Société FORO, ou de toute société liée au Groupe Rivero, tel que la Société BRISSA parmis d'autres sociétés.

En garantie au respect de la clause de retour parvenue à une situation de meilleure fortune, aux termes de ce document OCHOA BV nanti, en faveur d’UI, le 55% de son droit de créance qu'elle possède vis-à-vis de la Société FORO, décrit au point III. Ce nantissement ci statué sera notifié conjointement par tout moyen faisant foi par le cédant et le cessionnaire aux Organes de la faillite dans un délai maximum de 30 jours à compter de la signature de ce contrat.

Traducción Inversa 18/05/07

CONTRAT DE RÉMUNÉRATION

ENTRE CE QUI SOUSSIGNENT

La Société MONDRIAN

Société à responsabilité limitée, dont le capital est de 50.000 Francs,

avec siège social situé dans le Boulevard Péreire, Paris 17,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de París sous le numéro B330 123 456

représentée par Mme. Hélène DERCOURT, gérant,

dénommée “la Société” ci-après

D’UNE PART

Et

M.

Né le à

Avec nationalité

Demeurant à

Dénommée ci-après comme “le Travailleur”

ET D’AUTRE PART

I – OBJET

Le Travailleur et la Société ont signé un contrat de travail le jour de la date.

Ce contrat a pour objet déterminer les conditions de rémunération du Travailleur la date de la signature du dit contrat de travail. Ici on comprend que les conditions de rémunération seront examinées et rajustées par la Société en fonction de l’évolution, la qualification et les responsabilités acquis par le Travailleur d’un côté, et de la situation de la Société d’autre côté.

La Société informera au Travailleur sur les modifications que puissent se produire.

Il est compris que dans le cas où le Travailleur ne dépose pas une plainte par écrit dans les trente jours qui suivent la date de l’information, les nouveaux termes et conditions seront considérés acceptés dès la même date de l’information.

II – MODALITÉS DE RÉMUNÉRATION

Tel que rémunération par ses fonctions, le Travailleur percevra un salaire brut annuel lequel est divisé entre une partie «Fixe » et une partie « Prime ».

2.1 – Partie “Fixe”

Le Travailleur percevra une partie «Fixe » brut annuel de francs divisé entre 12 mensualités.

Ladite partie “Fixe” sera versée en mensualités conformément aux modalités en vigueur concernant la Société contractante.

2.2 – Partie “Prime”

La partie “Prime” est divisée entre une Prime de Majoration et une Prime par Objectif.

2.2.1 – Prime de Majoration

La Prime de Majoration est définie ci-dessous aux effets de ce contrat:

- sera concédé une prime de francs par chaque incrémentation d’une personne de l’équipe facturé à un client, pendant un minimum de trois (3) mois consécutifs ; étant nécessaire aussi que le Travailleur produit au moins une marge commerciale de 15.000 francs par mois exonérés d’impôts.

Il est entendu que la marge commerciale brute d’un projet doit être calculée de la façon suivante:

Volume d’affaires facturé

Moins le 200% de la masse salariale brute des participants (assesseurs assignés au centre de bénéfice)

Moins les Frais/Dépenses Directes liés au projet.

Les Frais Directes correspondent à :

- Publicité (annonces, affiches, publicité commerciale),

- Commissionnes diverses,

- Frais de déplacement (participants y responsables),

- Frais de formation,

- Cadeaux de la société,

- Autres, liés directement à l’activité.

- une prime de francs correspondant à chaque nouveau client pour lequel la prestation soit facturée au moins pendant trois (3) mois consécutifs et qui produit une marge commerciale minimum de 15.000 francs par mois exonérés d’impôts.

L’encaissement desdites primes sera effectué après les trois (3) mois de facturation consécutifs.

2.2.2 – Prima par Objectif

L’objectif à atteindre est : une marge commerciale brute accumulée de

KF minimum.

La Prime par objectif est définie de la façon qui suit:

Une prime de francs sera concédé quand le Objectif soit atteint ; étant compris que ledit objectif doit être atteint au plus tard dans le délai de12 mois après la date d’entrée en vigueur du contrat de travail, c’est-à-dire, le

L’objectif sera atteint au moment où la marge commerciale brute accumulée registrée du compte d’exploitation des activités du travailleur ait obtenue le montant minimum de francs exonérés d’impôts, tel qu’il est établi par la Société.

Le compte d’exploitation comprend toutes les activités réalisées par le Travailleur dans son centre de bénéfice, pour les projets du client. La compte ‘exploitation registre comme revenus : la Chiffre d’Affaires facturée ; seront contemplés tel que frais/dépenses:

Le 200% de la masse salariale brute des participants (assesseurs assignés au centre de bénéfice)

Les Frais Directes correspondent à :

- Publicité (annonces, affiches, publicité commerciale),

- Commissionnes diverses,

- Frais de déplacement (participants y responsables),

- Frais de formation,

- Cadeaux de la société,

- Autres, liés directement à l’activité.

La marge commerciale brute accumulée du compte d’exploitation correspond à la différence entre le total des revenus et le total des frais.

L’encaissement de la partie variable correspondant se produira conformément aux modalités en vigueur dans la Société contractante.

III – TRANSFERT DU CONTRAT

Ce contrat pourra être transféré à une Entreprise du Groupe MONDRIAN conformément aux mêmes modalités et conditions que le contrat de travail, tel qu’il est accepté par le Travailleur.

À Paris, en double exemplaire, le de 2001

Le Travailleur* La Société *

(*) Signature des deux parties, précédant la mention manuscrite « Lu et conforme »

Glosario REGISTRO MERCANTIL

Rocío Rosa Fernández

Término francés	Término español	Definición	Documentación de referencia
Base de données	Base de datos	Método de organización de ficheros en el cual un conjunto de datos relacionados está almacenado en una unidad de discos u otro dispositivo de almacenamiento. Conjunto de datos que pertenecen a una empresa y son utilizados por ésta en sus actividades. En algunos casos se comercializa para su uso por parte de terceros.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Capital souscrit	Capital suscrito	Cifra de capital que se han comprometido a desembolsar los accionistas.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Capital versé	Capital desembolsado	Porción de capital escriturado efectivamente ingresado en la caja de la sociedad. En España se exige un mínimo del 25%, quedando el resto pendiente de que la sociedad pida un dividendo pasivo.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Certificat	Certificación	Documento en el que se asegura la verdad de un hecho. Está autorizado por una persona competente para que surta los efectos jurídicos correspondientes.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Certification des livres	Legalización de libros	Testificación o nota que acredite que los libros de una sociedad son auténticos.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Code de commerce	Código de comercio	Texto que recoge las normas que regulan el tráfico mercantil en España. Es una relación sistemática de leyes divididas en cuatro libros: 1) De los comerciantes y del comercio en general; 2) De los contratos especiales de comercio; 3) Del comercio marítimo; 4) De la suspensión de pagos y de la quiebra en general. Este código fue promulgado en 1885.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Consultation télématique	Consulta telemática	En informática, comando de la base de datos que se puede utilizar para obtener información de la misma. En una base de datos se pueden crear consultas para filtrar sólo aquellos registros que cumplan los criterios especificados en la consulta. En este caso hace referencia a toda aquella comunicación que se realiza a distancia.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Dénomination Sociale	Denominación de la sociedad	Nombre social, razón social.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Entrepreneur commercial	Empresario individual	Persona que realiza una actividad económica por cuenta propia sin personalidad jurídica independiente de la suya, a pequeña escala y respondiendo solidariamente con todos sus bienes, con o sin empleados.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Force probante attachée aux actes authentiques	Fe pública	Autoridad legítima atribuida a notarios, escribanos, agentes de cambio y bolsa, cónsules y secretarios de juzgados, tribunales y otros institutos oficiales, para que los documentos que autorizan en debida forma sean considerados como auténticos y lo contenido en ellos sea tenido por verdadero mientras no se haga prueba en contrario.	Diccionario de la Real Academia de la Lengua.
Groupement d’intérêt économique	Agrupaciones de interés económico	Instrumento de Derecho destinado a favorecer la cooperación entre empresas para la realización de proyectos específicos. Aunque tiene su propia personalidad jurídica, sus miembros son responsables solidarios de las obligaciones generadas por su actividad.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Inscriptions figurant au Registre	Asientos Registrales	Inscripción o anotación en un Registro público.	Diccionario de la Real Academia de la Lengua.
Journal Officiel du R. du C.	Boletín Oficial del RM	Diario oficial del Registro Mercantil en España donde se deben publicar los anuncios que afectan a las sociedades como cambios de nombre, domicilio, administradores, fusiones o reducción de capital. Es más conocido por su acrónimo, BORME.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Le Greffe du registre du Commerce	Registrador Mercantil	Persona que tiene a su cargo la custodia y llevanza de un registro público, en este caso del Registro Mercantil.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Liasse de papiers	Legajo de documentos	Conjunto de papeles referentes a una misma materia que constituyen expedientes o autos.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Livre des inventaires, bilans et comptes annuels	Libro de inventarios, balances y cuentas anuales	Libro oficial de comercio que recoge los inventarios mensuales o trimestrales de la empresa, en cuyo caso se trataría del Libro de inventarios. Puede incluir también el resto del balance y cuentas anuales, en este caso sí se trata del Libro de inventarios, balances y cuentas anuales.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Livre des procès-verbaux	Libro de Actas	Libro oficial de comercio donde se recogen, por orden sucesivo, todas las actas de la Junta General y del consejo de administración de una sociedad. Cada acta debe ser extendida y firmada por el secretario.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Livre journal	Libro Diario	Libro de contabilidad que recoge todas las transacciones económicas y financieras de la empresa día a día. En el sistema de doble entrada, cada asiento debe ir a dos cuentas contables, una en el Debe y otra en el Haber. Equivale a Diario.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Numéro d’Identification Fiscale NE (Numéro d’entreprise)	NIF Número de Identificación Fiscal	Acrónimo de Número de Identificación Fiscal. Código que se utiliza para relacionar fácilmente todas las operaciones de una persona jurídica o física. En este último caso, coincide con el Documento Nacional de Identidad español añadiéndole una letra como dígito de control. Equivale a Código de Identificación Fiscal CIF.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Objet social	Objeto Social	Actividad mercantil o industrial para cuya realización se constituye la sociedad. Según nuestra legislación, ha de ser lícito y estar determinado.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Personnalité juridique	Personalidad jurídica	Aquella a la que el derecho reconoce capacidad unitaria para ser sujeto de derechos y obligaciones, como las corporaciones, asociaciones, sociedades y fundaciones.	Diccionario de la Real Academia de la Lengua.
Registre	Registro	Oficina donde se lleva el control de unos determinados actos o hechos que producen consecuencias jurídicas para las personas, para las cosas o que tienen interés público.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Registre Central du Commerce et des Sociétés	Registro Mercantil Central	El Registro Mercantil Central es una institución oficial de publicidad que permite el acceso a la información mercantil suministrada por los Registros Mercantiles Provinciales desde el 1 de Enero de 1990, una vez que los datos son ordenados y tratados de acuerdo con el artículo 379 del vigente Reglamento del Registro Mercantil.	Registro Mercantil Central www.rmc.es
Registre de l’état civil	Registro Civil	Registro público donde se recogen los actos y hechos concernientes al estado civil de las personas. Éstos son el nacimiento, filiación, nombre y apellidos, emancipación, modificaciones judiciales de la capacidad, declaraciones de ausencia o fallecimiento, nacionalidad y vecindad, patria potestad y tutela, matrimonio y defunción.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Registre du Commerce et des Sociétés	Registro Mercantil	Registro público que tiene por objeto la inscripción de los comerciantes o empresarios individuales, las sociedades mercantiles, los buques, las aeronaves, y de cualquier persona o entidad pública o privada que realice actos o posea bienes sujetos a inscripción según las leyes o reglamentos. El que, con carácter público, sirve para la inscripción de actos y contratos del comercio, preceptuada legalmente en determinados casos.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial. Diccionario de la Real Academia de la Lengua.
Registre foncier	Registro de la Propiedad	Registro público que tiene por objeto la inscripción de los bienes inmuebles y de su titularidad, así como de todos los cambios y limitaciones de derechos que experimenten. La inscripción dota de eficacia frente a terceros a los hechos inscritos.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Sécurité juridique	Seguridad jurídica	Cualidad del ordenamiento jurídico, que implica la certeza de sus normas y, consiguientemente, la previsibilidad de su aplicación. En España es un principio constitucional.	Diccionario de la Real Academia de la Lengua.
Siège social	Domicilio Social	Domicilio de una sociedad a efectos legales. En esta sede se deben conservar libros legales y es a donde los accionistas, los acreedores o demandantes deben dirigirse. Suele coincidir con el domicilio fiscal.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Simple extrait	Nota simple	La nota simple es una escueta información, suficiente para dar a entender al interesado con claridad la situación registral del inmueble solicitado.	Curso anual de derecho registral iberoamericano. www.cadri.org
Sociétés civiles	Sociedades Civiles	Sociedades formadas según las normas jurídico-civiles que no tienen por objeto la consecución de fines mercantiles. Ámbito no público, sociedades de los ciudadanos y sus relaciones y actividades privadas.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial. Diccionario de la Real Academia de la Lengua.
Sociétés commerciales	Sociedades Mercantiles	Sociedades constituidas según las normas jurídicas mercantiles y que tienen por objeto la realización de operaciones de comercio con fines lucrativos. Es España las más usuales son las anónimas y las de responsabilidad limitada.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.
Succursale	Sucursal	Oficina subsidiaria situada generalmente en una ciudad o país distinto del de la oficina o domicilio principal. De ella, a su vez, pueden depender agencias situadas en los diferentes barrios de una ciudad.	Diccionario Práctico de Empresa y Economía. Marcelino Elosua de Juan y LID Editorial Empresarial.

Traducción inversa 04/05/07

OBJECTIFS DU PRÉSENT RAPPORT

Au cours de ce rapport seront analysés les aspects suivants :

- Le régime fiscal auquel sera soumis le Group François Villon, en ce qui concerne les activités de promotion et vente immobilière, et ce qui concerne aussi l’activité de gestion et administration immobilière.

- Les conséquences fiscales pour ce qui ont acquéreurs des appartements, compte tenu le fait que ceux-ci peuvent être tant des personnes physiques comme des personnes morales, et agir tell que résident en Espagne ou pas.

FISCALITÉ DU GROUP MATHILDE & JEAN-PAUL

L’activité du Group François Villon en Espagne impliquera la réalisation de deux activités différentes mais complémentaires: d’un côté l’activité de promotion et vente immobilière; et d’autre une activité de gestion et administration immobilière.

Fiscalité directe applicable à l’ensemble les activités de M & J-P en Espagne

1.1 Caractéristiques objetives de l’Impôt sur les Sociétés

L’impôt sur les sociétés est un impôt direct, dont l’opération imposable est l’obtention de revenu par le sujet passive,

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DISSOLUTION – LIQUIDATION

1 Procédure Générale

1.1 Considérations générales

La dissolution d’une société anonyme suppose une opération complexe qui ne concerne pas seulement aux intérêts des actionnaires, mais aussi, et encore plus fermement, aux intérêts des créanciers sociaux dans le sens où la dissolution d’une société n’implique uniquement la dissolution des liaisons entre des actionnaires, mais également la dissolution de tout contrat et rapport de droit avec des tiers que la société puisse avoir encore. À cause de cela, il y a généralement une période, plus ou moins longue, dans laquelle se produit la liquidation de la société après l’accord de dissolution. Dans cette période a lieu l’encaissement des crédits, le paiement des dettes et le partage entre les actionnaires .Exclusivement après la fin de la liquidation, aura lieu la dissolution définitive de la société.

1.2. Formalités
a) Dissolution

La procédure de liquidation d’une société requiert, premièrement, l’accord de la dissolution de la société par l’Assemblée Générale des Actionnaires, ayant été accordé davantage la nomination d’un ou plusieurs compensateurs, selon le fait soit établie dans les statuts sociaux (toujours nombre impair de ceux-ci) et le début d’une période de liquidation.

Lesdites accords, une fois adoptés par l’Assemblée Générale, seront publiés dans un journal provincial et, après, statués en la forme authentique et inscrits au Registre du Commerce et des Sociétés.

Traducción Inversa 17/04/07

M. Gael García Bernal

Bureau León y Asociados Abogados y Urbanistas

c/Almagro 229- 4ºA

28028 Madrid

M. Gómez

Nous nous adressons à vous en tant que Représentant des Vendeurs dans le cadre du contrat d’achat et vente de participations sociales représentatives au capital des Servicios Auxiliares CCH et de Gestión de Proyecto Logísticos S.L.

Après notre réunion du 31 janvier, nous nous sommes adressés à vous à plusieurs reprises dans le but de fixer une date pour le paiement du Prix Reporté Ajustements, les dates proposées étaient le 31 janvier et le 7 mars. Malgré cela, en qualité de Représentant des Vendeurs, vous avez manifesté votre manque de disponibilité pour recevoir le paiement Prix Reporté Ajustements , en le conditionnant à la détermination du Prix Reporté EBIT, et à la finalisation des travaux de révision comptable que vous avez commandé au bureau d’expertise comptable DELOITTE.

Nous manifestons notre plus ferme déssacord avec votre proposition de retarder l'encaissement du Prix Reporté Ajustements, dont une partie a été déjà rapportée, faute d'adaptation aux accords atteints entres les Parties.

Dans ce contexte, nous vous communiquons que, ayant essayé d'effectuer le paiement dans antérieures occasions, ce qui a été impossible pour des causes étrangères à notre volonté, nous comprenons que les intérêts de retard du dit paiement ne doivent être évalués que après le 15 janvier et jusqu'au 23 fevrier 2007.

En ce qui concerne les garanties des Vendeurs (Annexe 40 du Contrat),nous signalons le suivante:

a. LOGISTICA HV a annulé toutes les lignes de crédit et de réduction garantisées par les Vendeurs. Les auditeurs qui vous avez désignés trouveront une copie du papier accréditif à leur disposition dans l'établissement de CCH.

b. En ce qui concerne la substitution des garanties attribuées dans les contrats de prêt à long terme et de leasing tenus entre CCH/ GPL et 10 sociétés financières, nous vous informons que nous sommes en train de réaliser, avec l'aide de nos conseillers, toutes les gestions nécéssaires pour mener à bien cette substitution. Toutefois, nous vous manifestons que cette tâche se présente extrémement difficile, car lesdites sociétés financières ne repondent pas à nos demandes, malgré nos efforts et l'engagement d'une personne consacrée juste à ces tâches.

Depuis le 31 janvier dernier, nous avons contacté, moyennant nombreux mails, télécopies et appels téléphoniques, les Directeurs des 10 agences des sociétés financières.

Après les avoir informés de la volonté de LOGISTICA HV de procéder à la subtitution de toutes les garanties existantes dans ces contrats, nous leurs avons adressé la documentation suivante : (i) pouvoir octroyé en faveur du M. Favellet, Directeur Financier de LOGISTICA HV, dûment apostillé et avec sa traduction en espagnol ; (ii) Le Numéro d'identification fiscale attribué par l'Administration Tributaire Espagnole à LOGISTICA HV; (iii) Toute l'information financière nécéssaire pour évaluer le risque de l'opération (états financiers consolidés de NORBERT ANGLE y des bilans détaillés de LOGISTICA HV).

Néanmoins, malgré les essais répétés de fixer avec les sociétés financières une date de signature pour la substitution des avals, nombreuses sociétés n'ont pas repondu, fâce aux complications supplémentaires ressorties des fomalités exigés par leurs procédures internes.

Aujourd'hui, seulement 2 sociétés, Banco Gallego et La Caixa, nous ont adressé les documents définitifs que devraient être signés le prochain 6 mars. Malgré cela, les autres sociétés n'ont pas repondu à nos requêtes ou bien elles ont beau à nous proposer une date fixe pour la signature des documents.

Dans ce contexte et suit aux difficultés et aux problèmes posés par les différentes sociétés financières, je vous prie de nous prêter votre aide et votre assistance, tel que vous avez promis dasn la réunion du passé 31 janvier, dans le but de pouvoir accélérer et faciliter les relations avec lesdites banques; le tout, afin d'annuler les avals conférés par les Vendeurs et détaillés dans l'Annexe 40 du Contrat le plus tôt possible.

N’ayant rien d'autre à ajouter, je vous prie d'agréer mes salutations les plus cordiales.

Traducción inversa 13/04/07

POUVOIRS BANCAIRES

Le comparant, en vertu de la qualité dont il jouit en cet acte, ORTROIE LE POUVOIR le plus large légalement admis et nécessaire en faveur de :

· M. Antonio Banderas, titulaire d’une carte d’identité nº 50.836.101-Y.

DÉMEURANT À ….

Afin qu’il puisse, au nom et en représentation de la société, exercer les facultés suivantes, en bonne et due forme dans les limites indiqués á la fin de la description desdites facultés :

1. Représenter la Société auprès de l’Administration Fiscale espagnole, ainsi que ses délégations correspondantes, dans le but d’accomplir toutes les obligations fiscales de la Société.

2. Représenter la Société auprès de l’Administration de la Sécurité Sociale espagnole et ses délégations correspondantes, dans le but d’accomplir toutes les obligations concernant la Sécurité Sociale.

3. Représenter la Société auprès des Banques et des établissements financiers afin de présenter et déposer les déclarations fiscales de la Société, ainsi que tout autre document par rapport aux obligations de la Société concernant la Sécurité Sociale.

4. Correspondance: Autoriser moyennant sa signature le courrier ordinaire, recommandé et télégraphique de la Société, bien qu’il entraîne une ordre de paiement, virement ou adressé à la Société, même s’il est recommandé ou s’il contient des valeurs déclarées, télégrammes, mandats postaux et télégraphiques et toute orte de formulaires et colis postaux.

5. Sommation et Avis: Diriger, recevoir et répondre aux sommations et aux avis et requérir un notaire pour dresser toute sorte de procès verbal.

6 Requête et acquisition des cautions, garanties ou avales bancaires.

7. Opérer avec la banque privée et officielle, même « El Banco de España », et avec les caisses d’épargnes et toutes autres entités de crédit, dans n’importe quelle ville, en réalisant tout ce que la législation et pratique bancaire pourrait permettre. Suivre, ouvrir, disposer et annuler dans ceux-ci toute sorte de compte courant et d’épargne (avec un maximum de trois comptes bancaires ouvertes au nom de la Société), et signer des chèques, des ordres et le reste de documents; requérir des relevés de comptes et de soldes, les rapprocher et les contester.

8. Tirer, endosser, accepter, recouvrer et mobiliser des lettres de change, commerciales ou financières, et le reste des documents de virement: formuler des comptes de retraite. Dresser des protêts faute de paiement, d’acceptation ou de n’importe quelle sorte.

9. Signer avec des fournisseurs les contrats nécessaires pour le développement de l’objet social et les activités de la Société, en incluant aussi des contrats de location financière.

10. Ortroyer et signer tout document, public et privé, qui soient congruent avec les facultés conférées à ce pouvoir, lequel devra être toujours interprété avec la plus large amplitude.

Lesdites facultés seront exercées par les délégués dans les limites suivantes:

· Solidairement, exclusivement M. Antonio Banderas, jusqu’un limite de TROIS CENT MILLE (300.000.-) euros par opération.